후배 선수인 성훈(박지훈 분)에게 K.O로 패한 도철(정우성 분)은 경기 직후 락카룸에서 성훈과 싸움을 일으키고 권투를 그만둔다. 도철은 권투장 관장의 소개로 간 흥신소에서 같은 나이 또래인 홍기(이정재 분)를 만나게 된다. 압구정동 30억짜리 빌딩의 주인이 되고 싶어하는 홍기는 돈 되는 일이라면 물불을 가리지 않는 인물, 홍기가 매니저 일을 봐준다는 미미(한고은 분)는 스타의 꿈을 안고사는 나레이터 모델. 도철과 미미는 첫 만남에서 서로 호감을 가지게 된다.
도철은 심부름 센터 일을 하면서도 권투에 대한 미련을 버리지 못한다. 홍기는 병국(이범수 분)이란 동네깡패 한테 빚을 지고 항상 기는 입장이다. 도철은 진상을 갔다가 펀치 드렁크 증상으로 인해 자신도 모르게 거친 폭력을 행사하고 이에 놀란 채무자는 돈을 갚겠다는 약속을 하게 된다. 이일로 도철은 문사장에게 신임을 얻게 되지만 홍기가 돈을 빼돌리는 바람에 결국 흥신소를 떠나게 된다. 무언가를 해보려하지만 하는 일들마다 모로 꼬이기만 하는 두 녀석, 도철은 미미에게 사랑을 느끼며 가까이 다가서려 하지만 미미는 배우의 꿈을 쫓다 만나게 된 올백에게 접근한다. 병국에게 몰리던 홍기는 도철의 돈마저 가지고 도망쳐 버리고 홀로 남게 된 도철은 여러 일들을 전전하다 결국 다시 권투를 시작하게 된다. 경찰서에 잡혀있는 홍기를 빼주러 갔던 도철은 결국 병국의 일행과 일대 격전을 벌이게되고 그러는 동안 미운정 고운정이 쌓인 두 녀석은 도철의 체육관에서 함께 살아가게 된다.
도철의 펀치 드렁크 증세는 점점 심해지고 미미와의 사랑 또한 어려움에 직면하는데 홍기는 무언가를 해보려 하지만 자신의 도벽을 뿌리치지 못해 상황만 자꾸 악화시키고 미미는 오디션에 몇번 떨어지며 자신감을 잃어가던중 올백의 소개로 배우로 발탁된다. 두녀석은 자신들의 상황에서 빠져나가려 보석상을 털보지만 실패하고 바다로 내려간다. 서울에 올라온 홍기는 병국과 만나 담판을 지으려하나 병국은 받아들이지 않고 미미는 촬영직전전에 다른 후보에게 밀려 여주인공역을 놓치게 되고 홍기와 미미 모두와 결별을 고한 도철은 펀치 드렁크 증세에도 불구하고 성훈과의 마지막 경기를 치룬다.