영우(김석훈)와 그의 친구들은 이성호 선생의 지도 아래 학생독립단을 조직해 일본의 주요시설을 파괴한다. 그들은 일본군의 추격을 피하기 위해 사랑하는 가족과 애인을 남겨둔 채 두만강을 건너 동지들이 있는 만주로 가기로 한다. 영우(김석훈)는 애인인 경애(엄앵란)가 임신했다는 사실을 알고도 떠날 수밖에 없다. 한편 경애의 외삼촌인 민태영(허장강)은 경애가 가지고 있던 학생독립단의 사진을 훔쳐 일본군에게 주고 광산의 이권을 얻어 한몫 벌고자 한다. 영우의 어머니는 일본군의 모진 고문 끝에 죽고 영우는 경애가 배신했다고 생각하여 분노한다. 일본군 헌병대장인 와끼노(장동휘)는 독립단원인 창환(황해)의 애인 연화(문정숙)를 좋아하게 되고, 연화는 이를 이용해 창환과 학생독립단원인 동생 현구(이대엽)를 위해