1935년 이탈리아의 플로렌스. 제2차 세계대전이 발발하기 전, 이 지방으로 여행을 온 영국 귀족 여인들 매리(Mary: 조안 플로라이트 분), 헤스터(Hester: 매기 스미스 분), 아라벨라(Arabella: 주디 덴치 분)는 플로렌스 지역의 문화와 예술을 접하며 즐거운 나날을 보낸다. 그러던 중, 그 지방 부호의 집에 초대를 받은 그들은 그곳에서 루카(Luca: 찰리 루카스 분)라는 어린 소년을 만나게 되고, 우연찮은 기회에 매리가 루카를 돌보게 된다. 그러던 어느 날, 예술, 특히 미술분야에 매우 깊은 관심을 지니고 있는 쾌활한 여성인 미국인 여성 엘자(Elsa: 쉐어 분)가 그곳을 방문하게 되고. 그녀는 어린 루카에게 피카소의 작품들을 보여주며 넓은 예술적 견해를 들려주게 된다. 어느 날, 매리와 헤스터, 아라벨라와 엘자는 권력가인 무솔리니(Mussolini: 클로디오 스페이다로 분)와 만나게 되고 그들은 함께 이탈리아의 예술과 문화에 대한 대화를 나눈다. 1936년, 제2차 세계대전이 발발하게 되고, 이탈리아의 무솔리니는 파시즘으로 권력을 장악한다. 어수선한 정치적 상황에서 3명의 영국인 귀족여성들과 미국인인 엘자는 예전같은 안락한 생활을 보낼 수만은 없다. 대사관에 걸려있는 영국 국기가 국민들에 의해 불태워지고, 미술작품들이 거리에 내동댕이쳐지는 등 전쟁으로 인한 부조리한 상황들이 연이어 발생한다. 소년 루카는 국제 기숙사 학교로 보내지게 되고, 어느새 영국인의 영향을 받고 그들처럼 자라게 된다. 어느덧 시간은 흘러 1940년이 되고, 멋진 소년으로 자라난 루카(Luca: 베어드 월런스 분)가 고향으로 돌아온다. 루카는 어린 시절 자신의 예술적 성향에 영향을주었던 엘자를 다시 재회하게 되는데.